Registro Federal, Volume 89 Edição 198 (Sexta, Outubro) 11, 2024 ). [Volume do Registo Federal 89, Número 198 (Sexta, Outubro) 11, 2024 )] [Notificações] [Páginas 82652 - 82654 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2024 - 23535 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO.
[Lançar o n.o de arquivo 34 - 101271; Arquivo No. SR- NASDAQ- 2024 - 029 ] Organizações de auto- regulação; O Nasdaq Stock Market LLC; Ordem de concessão de aprovação de uma proposta de alteração de regra, conforme alterada pela Emenda n. 2, Para Modificar a Aplicação de Períodos de Conformidade de Preços de Oferta.
Em Junho 21, 2024, O Nasdaq Stock Market LLC (``Exchange'') arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e de Bolsa (``Comissão''), de acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (``Exchange Act'') \ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ uma mudança de regra proposta para modificar a aplicação dos períodos de conformidade com o preço de oferta onde uma empresa listada toma uma ação para alcançar o cumprimento do requisito de preço de oferta e essa ação causa o incumprimento com outro requisito de listagem. A alteração de regra proposta foi publicada para comentários no Registo Federal em Julho 9, 2024.\ 3 \ Em Agosto 21, 2024, de acordo com a Seção 19 (b) 2 ) da Lei de Troca,\ 4 \ a Comissão designou um período mais longo para aprovar a mudança de regra proposta, desaprovar a mudança de regra proposta, ou iniciar processos para determinar se desaprovar a mudança de regra proposta.\ 5 \ Em outubro 3, 2024, a Bolsa arquivou a Emenda No. 2 \ 6 \ para a mudança de regra proposta.\ 7 \ Esta ordem aprova a alteração de regra proposta, conforme modificada pela Emenda No. 2. --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. \ 3 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100461 (Julho) 3, 2024 ), 89 FR 56457 (`` Aviso''). Os comentários recebidos sobre o Aviso estão disponíveis no site da Comissão em: 2024 - 029 /srnasdaq 2024029.htm. \ 4 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 ). \ 5 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100791, 89 FR 68671 (Ago. 27, 2024 ) (designando outubro 7, 2024 como a data em que a Comissão deve aprovar, desaprovar ou iniciar processos para determinar se desaprovar a alteração de regra proposta. \ 6 \ Emenda No. 1 à alteração de regra proposta foi submetida em setembro 27, 2024, e foi posteriormente retirado em outubro 3, 2024. \ 7 \ Na Emenda No. 2, a Troca ( 1 ) clarificou a aplicação da Regra 5810 (c) 3 (H) ao prolongar o período de dez dias consecutivos de conformidade para recuperar o cumprimento do requisito de preço mínimo de oferta, ( 2 ) esclareceu que o não cumprimento dos requisitos durante o( s) período( s) de conformidade aplicável à deficiência de preço inicial da proposta resultará na emissão de uma Carta de Determinação de Destitução de Personal, e ( 3 ) fez outras alterações técnicas e não substantivas para a legibilidade. Porque a Emenda n.o. 2 não altera materialmente a substância da alteração da regra proposta e faz modificações esclarecedoras, Emenda No. 2 não está sujeito a aviso e comentários. O texto completo da Emenda n.o. 2 pode ser encontrado no site da Comissão em: 2024 - 029 /srnasdaq 2024029 - 526675 - 1511382.pdf. ----------------------------------------------------------------------------------------.
II. Descrição da proposta de alteração de regra, conforme alterada pela Emenda n. 2 O Exchange está propondo a alteração da Regra 5810 (c) 3 (A) para modificar a aplicação dos períodos de conformidade com o preço da oferta onde uma empresa cotada toma uma ação para alcançar o cumprimento com o $ 1.00 Preço mínimo da oferta continuou o requisito de listagem \ 8 \ (o ``Preço de oferta'') e essa ação causa o incumprimento de outro requisito de listagem.\ 9 \ ---------------------------------------------------------------------------.
\ 8 \ O Exchange declara que cada nível de títulos listados Nasdaq inclui um requisito que os títulos especificados mantêm um $ 1.00 Preço mínimo de oferta. Ver Nota, nota supra 3, em 56457, n. 3 (citando a regra) 5550 (a) ( 2 ) (Primary Equity Security listado no Nasdaq Capital Market) e Regras 5450 (a) ( 1 ) (Segurança de capital primário listada nos mercados Selecionados Global ou Global de Nasdaq). \ 9 Regra \ 5810 (c) 3 ), A) declara: ``Um incumprimento do requisito de listagem contínua para o preço mínimo de oferta só será determinado como existindo se a deficiência continuar durante um período de 30 dias úteis consecutivos. Em caso de falha, a Empresa será notificada prontamente e terá um período de 180 dias de calendário a partir de tal notificação para alcançar a conformidade. A conformidade pode ser alcançada durante qualquer período de conformidade, cumprindo o padrão aplicável para um mínimo de 10 dias úteis consecutivos durante o período de conformidade aplicável, a menos que o Staff exerça a sua discrição para estender este 10 dia de período como discutido na regra 5810 (c) 3 Regras de '(H).' 5810 (c) 3 (A) (i) e (ii) também fornecem um adicional 180 Período de conformidade diária para empresas listadas nos Mercados de Capital, ou Global Select ou Global Market que transfiram para os Mercados de Capital, que não estão em conformidade com o requisito de preço de oferta antes da expiração do primeiro 180 Período de conformidade dia se certos requisitos forem cumpridos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- O Exchange declara que as empresas listadas podem efetuar uma divisão de ações reversas \ 10 \ para recuperar o cumprimento do requisito de preço de licitação. De acordo com o Exchange, a redução no número de ações causada pela divisão de ações reversas resulta em uma redução proporcional no número de ações detidas publicamente \ 11 \ e dependendo de como as ações fracionadas são tratadas, também pode reduzir o número de titulares dos títulos da empresa.\ 12 \ Como resultado, a Bolsa declara que uma divisão de ações reversas usada para recuperar o cumprimento do requisito de preço de licitação pode resultar em incumprimento da empresa com outras regras de cotação de bolsas que exigem um certo número de titulares e ações detidas publicamente.\ 13 \ Caso uma empresa não satisfaça o requisito de posse pública do titular ou número de ações aplicáveis, Regra 5810 (c) 2 (A) geralmente permite à empresa um 45 -calendar o período de dia para fornecer um plano para recuperar a conformidade com a equipe e Regras Nasdaq 5810 (c) 2 (B) geralmente prevê que a equipe do Nasdaq pode conceder uma extensão de até 180 dias de calendário para a empresa alcançar a conformidade.\ 14 \ ---------------------------------------------------------------------------.
\ 10 \ A Bolsa afirma que as divisões de ações reversas têm o efeito de aumentar o preço de ações de uma empresa, consolidando as ações em curso. Ver Nota, nota supra 3, em 56457. \ 11 Regra \ 5005 (a) ( 35 ) define ``Acções detidas em público'' como: ``Partias não detidas direta ou indiretamente por um oficial, diretor ou qualquer pessoa que seja o proprietário efectivo de mais do que 10 por cento do total de ações em curso.'' Veja também p. ex., Regras 5550 (a) ( 3 ) e ( 4 ) (requerendo 300 detentores públicos e pelo menos 500,000 Ações detidas publicamente para títulos de capital primário listados no mercado de capitais Nasdaq) e Regras 5450 (a) ( 2 ), 5450 (b) 1 (B), 5450 (b) 2 (B) e 5450 (b) 3 )(B) (requerendo 400 total dos titulares e, dependendo de outras características da empresa, ou 750,000 ou 1.1 milhões de ações detidas publicamente para títulos de capital primário listados no mercado global Nasdaq). \ 12 \ Veja Nota, nota supra 3, em 56457. \ 13 \ Ver id. \ 14 \ Ver id. em 56457, n. 5. --------------------------------------------------------------------------- Atualmente, uma empresa que recupera o cumprimento do requisito de preço de licitação tomando uma ação corporativa (por exemplo, uma divisão de ações reversas) que resulta em segurança da empresa abaixo do limiar numérico para outro requisito de cotação de bolsa pode ser.
tempo adicional concedido de até 180 dias do calendário a partir da notificação inicial pela equipe do Nasdaq para recuperar o cumprimento da deficiência recém criada.\ 15 \ Nasdaq acredita que não é apropriado que uma empresa receba tempo adicional para curar o não cumprimento com este padrão de listagem recentemente violado.\ 16 \ Consequentemente, Nasdaq afirma que está propondo esta mudança de regra para evitar que as empresas beneficiem de tempo adicional para a deficiência subsequente que foi, em última análise, causada pelo incumprimento da empresa com o Requisito de Preço de Oferta.\ 17 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 15 \ Nasdaq forneceu o seguinte exemplo de como suas regras atuais funcionam para uma empresa listada no Nasdaq Capital Market que procura recuperar o cumprimento de uma deficiência de preço de licitação. Empresa A com 1,600,000 Ações publicamente detidas tenta recuperar o cumprimento do requisito de preço de licitação, efetuando uma divisão de ações reversas em uma proporção de 1 -para- 4, que inicialmente aumentaria o preço de ações da Companhia A acima de $ 1.00. Ver id. em 56457. Assumindo que a empresa A mantenha um preço de oferta de encerramento acima de $ 1.00 por dez dias úteis consecutivos, sob a regra atual 5810 (c) 3 )(A), A empresa A alcançará o cumprimento do requisito de preço de licitação no final do décimo dia útil consecutivo. Veja o id. No entanto, neste exemplo, ao mesmo tempo em que as ações reversas divididas aumentaram o preço das ações da Empresa A, o 1 -para- 4 a divisão reversa das ações também reduziu o número de ações detidas publicamente a partir de 1,600,000 para 400,000, fazendo com que a Empresa A não satisfaça mais o número mínimo de ações detidas por conta pública necessário para permanecer listadas no mercado de capitais Nasdaq. Veja o id. Como resultado, nestas circunstâncias, a divisão de ações reversas permitiria à Empresa A recuperar o cumprimento do requisito de preço de licitação da regra 5550 (a) ( 2 ) ao mesmo tempo causando incumprimento do requisito mínimo de ações detidas publicamente da Regra 5550 (a) ( 4 ). Ver id. \ 16 \ Ver id. \ 17 \ Veja o id. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
Sob a regra proposta, tal empresa não será considerada como tendo recuperado o cumprimento do requisito de preço de licitação se a empresa tomar uma ação para alcançar o cumprimento e essa ação resulta em segurança da empresa abaixo do limiar numérico para outro requisito de listagem de bolsas, sem considerar quaisquer períodos de conformidade disponíveis para esse outro requisito de listagem.\ 18 \ Nesse caso, a empresa continuará a ser considerada não- conforme até que ambos: (i) a outra deficiência seja curada e (ii) depois a empresa cumpra o padrão de preços de oferta por um mínimo de dez dias úteis consecutivos, a menos que o pessoal do Nasdaq exerça a sua discrição para estender este período de dez dias, como discutido na Regra 5810 (c) 3 (H). Se a empresa não demonstrar conformidade com (i) e (ii) durante o( s) período( s) de conformidade aplicável( s) à deficiência inicial do preço da oferta, o Nasdaq emitirá uma Carta de Determinação de Delistração de Staff.\ 19 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 18 \ Veja a regra proposta 5810 (c) 3 (A). \ 19 \ Veja a regra proposta 5810 (c) 3 (A). A Bolsa declara que a Empresa A descrita na nota de rodapé 15 acima de `` continuaria a ser considerada incompatível com o requisito de preço de licitação até que a nova deficiência de ações detidas pelo público seja curada e, posteriormente, a empresa mantenha um $ 1.00 Preço de oferta para um mínimo de dez ( 10 ) dias úteis consecutivos.'' Veja Nota, nota supra 3, em 56457 - 58. O Exchanges afirma que tudo isso deve ser realizado durante o período de conformidade aplicável à deficiência inicial do requisito de preço de licitação. Ver id. em 56458. Assim, a regra proposta não permitiria que a Empresa A submetesse um plano para recuperar o cumprimento do requisito de ações detidas pelo público e, em vez disso, exigiria que a Empresa A recuperasse o cumprimento de ambas as regras dentro do período de conformidade aplicável para o requisito de preço de licitação de acordo com a regra 5810 (c) 3 )(A), a menos que estenda de acordo com a Regra 5810 (c) 3 (H). Ver ID. ------------------------------------------------------------------------------------------.
III. Discussão e Resultados da Comissão. Após uma revisão cuidadosa, a Comissão verifica que a regra proposta muda, conforme alterada pela Emenda No. 2, é consistente com os requisitos da Lei de Troca e as regras e regulamentos aplicáveis a uma troca nacional de valores mobiliários.\ 20 \ Em particular, a Comissão constata que a regra proposta muda, conforme modificada pela Emenda n. 2, é consistente com a Seção 6 (b) 5 ) da Lei de Troca,\ 21 \ que exige, entre outras coisas, que as regras de uma troca sejam projetadas para prevenir atos e práticas fraudulentas e manipuladoras, promover princípios justos e equitativos de comércio, remover e aperfeiçoar os obstáculos para um mercado livre e aberto e um sistema de mercado nacional, e, em geral, proteger os investidores e o interesse público, e não ser projetada para permitir discriminação injusta entre clientes, emitentes, corretores ou negociantes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ \ 20 \ Ao aprovar esta mudança de regra proposta, a Comissão considerou o impacto da regra proposta na eficiência, concorrência e formação de capital. Veja 15 U.S.C. 78 c( f). \ 21 \ 15 U.S.C. 78 f( b)( ) 5 ). ---------------------------------------------------------------------------.
O desenvolvimento e a aplicação de padrões de listagem significativos \ 22 \ para uma troca é de importância crítica para os mercados financeiros e para o público investindo. Entre outras coisas, tais padrões de listagem ajudam a garantir que as empresas cotadas em bolsa terão o flutuante público suficiente, a base de investidores e o interesse de negociação para fornecer a profundidade e liquidez para promover mercados justos e ordenados. Os padrões de listagem significativos também são importantes dada as expectativas dos investidores quanto à natureza dos títulos que alcançaram uma listagem de bolsas, e o papel de uma troca na supervisão do seu mercado e na garantia do cumprimento de seus padrões de listagem.\ 23 \ ---------------------------------------------------------------------------.